Sumber foto: RDNE Stock project.
Pinjaman tanpa bunga dari pemegang saham kepada perseroan terbatas sering diperlakukan sebagai transaksi internal yang tidak memiliki konsekuensi Pajak Penghasilan. Pembacaan tersebut tidak selalu tepat. Pasal 12 Peraturan Pemerintah Nomor 94 Tahun 2010 memberikan ruang bagi pinjaman tanpa bunga, tetapi hanya untuk transaksi yang memenuhi seluruh persyaratan yang ditetapkan secara kumulatif.
Ketentuan ini penting dibedakan dari transaksi pinjaman antar badan afiliasi pada umumnya. Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 secara khusus mengatur pinjaman tanpa bunga yang diberikan oleh pemegang saham kepada Wajib Pajak berbentuk perseroan terbatas. Karena itu, status pemegang saham, kondisi keuangan pemberi dan penerima pinjaman, serta sumber dana menjadi unsur yang menentukan.
PP 94 Tahun 2010 memang telah mengalami perubahan melalui Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2019 dan Peraturan Pemerintah Nomor 9 Tahun 2021. Selanjutnya, Peraturan Pemerintah Nomor 55 Tahun 2022 mencabut Pasal 2A PP 94 Tahun 2010. Namun, Pasal 12 tidak dicabut maupun diubah. Dengan demikian, Pasal 12 tetap berlaku dan perlu menjadi titik awal dalam menganalisis pinjaman tanpa bunga dari pemegang saham kepada perseroan terbatas.
Kedudukan Pasal 12 dalam Pengaturan Pajak Penghasilan
Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 berada dalam kerangka pengaturan penghitungan Penghasilan Kena Pajak dan pelunasan Pajak Penghasilan dalam tahun berjalan. Ketentuan ini tidak memberikan pembebasan umum bagi seluruh pinjaman afiliasi tanpa bunga. Sebaliknya, ketentuan tersebut mengatur pengecualian yang terbatas untuk satu pola transaksi tertentu.
Subjek transaksi yang dimaksud adalah pemegang saham sebagai pemberi pinjaman dan Wajib Pajak berbentuk perseroan terbatas sebagai penerima pinjaman. Dengan demikian, Pasal 12 tidak secara langsung dapat diterapkan pada pinjaman tanpa bunga antara dua perseroan dalam satu grup, antara perseroan dengan entitas saudara, atau dari perseroan kepada pemegang saham.
Untuk transaksi di luar ruang lingkup tersebut, analisis lebih tepat dilakukan berdasarkan Pasal 18 ayat (3) Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan. Ketentuan tersebut mengatur penentuan kembali penghasilan, pengurangan, serta utang sebagai modal bagi pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sesuai dengan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha.
Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 juga perlu dibaca bersama Pasal 4 ayat (1) Undang-Undang Pajak Penghasilan mengenai penghasilan dan Pasal 23 ayat (1) huruf a angka 1 mengenai bunga sebagai objek pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23. Hubungan antar ketentuan tersebut menentukan apakah ketiadaan bunga dapat dipertahankan secara fiskal atau justru menimbulkan bunga yang dianggap terutang.
Pinjaman tanpa bunga dari pemegang saham kepada perseroan terbatas diperkenankan hanya apabila empat syarat dalam Pasal 12 ayat (1) PP 94 Tahun 2010 terpenuhi seluruhnya.
Pasal 12 ayat (1) mengatur empat syarat berikut:
- pinjaman berasal dari dana milik pemegang saham sendiri dan bukan dari pihak lain;
- modal yang seharusnya disetor oleh pemegang saham pemberi pinjaman telah disetor seluruhnya;
- pemegang saham pemberi pinjaman tidak dalam keadaan merugi; dan
- perseroan terbatas penerima pinjaman sedang mengalami kesulitan keuangan untuk kelangsungan usahanya.
Keempat unsur tersebut bersifat kumulatif. Tidak cukup apabila pinjaman hanya berasal dari pemegang saham dan dicatat secara formal sebagai utang. Wajib Pajak badan penerima pinjaman harus dapat menunjukkan terpenuhinya seluruh keadaan yang dipersyaratkan dalam ketentuan tersebut.
Syarat pertama berkaitan dengan asal-usul dana. Dana pinjaman harus benar-benar merupakan dana milik pemegang saham, bukan pembiayaan yang diperoleh pemegang saham dari pihak ketiga untuk diteruskan kepada perseroan terbatas. Keterangan sumber dana, mutasi rekening, dokumen pembiayaan, serta hubungan waktu antara perolehan dan penyaluran dana dapat menjadi relevan untuk menilai unsur ini.
Syarat kedua meminta pemegang saham untuk telah menyetor penuh modal yang seharusnya disetor. Ketentuan ini menegaskan pemisahan antara kewajiban modal dan fasilitas utang. Pemegang saham tidak semestinya menggantikan modal yang masih harus disetor dengan pinjaman, khususnya apabila pinjaman tersebut akan diberikan tanpa bunga.
Syarat ketiga menguji kondisi keuangan pemegang saham pemberi pinjaman. Ketika pemberi pinjaman merupakan Wajib Pajak badan, laporan keuangan dan posisi laba rugi menjadi dokumen yang relevan. Untuk pemegang saham orang pribadi, pembuktian keadaan tidak merugi perlu disesuaikan dengan bentuk kegiatan dan pencatatan yang dimilikinya.
Syarat keempat berfokus pada perseroan terbatas penerima pinjaman. Kesulitan keuangan harus berhubungan dengan kelangsungan usaha, bukan semata-mata pilihan untuk memperoleh pendanaan murah. Proyeksi arus kas, laporan keuangan, kewajiban yang jatuh tempo, kebutuhan modal kerja, serta keputusan manajemen dapat membantu menjelaskan kondisi tersebut.
Konsekuensi Jika Syarat Tidak Dipenuhi
Pasal 12 ayat (2) PP 94 Tahun 2010 mengatur konsekuensi yang tegas apabila pinjaman tidak memenuhi persyaratan pada ayat (1).
Apabila pinjaman dari pemegang saham kepada Wajib Pajak berbentuk perseroan terbatas tidak memenuhi ketentuan Pasal 12 ayat (1), atas pinjaman tersebut terutang bunga dengan tingkat suku bunga wajar.
Frasa “terutang bunga” merupakan bagian yang menentukan. Ketiadaan klausul bunga dalam perjanjian tidak dengan sendirinya mengakhiri analisis perpajakan apabila satu atau lebih syarat dalam Pasal 12 ayat (1) tidak terpenuhi. Dalam keadaan tersebut, perlu dilakukan penentuan tingkat bunga wajar dan periode bunga dianggap terutang.
Penentuan suku bunga wajar tidak semestinya dilakukan dengan menggunakan satu angka bunga yang berlaku umum. Analisis perlu mempertimbangkan karakteristik pendanaan, antara lain nilai pinjaman, mata uang, tenor, jadwal pembayaran pokok, keberadaan jaminan, posisi pinjaman terhadap kreditur lain, risiko kredit penerima pinjaman, dan kondisi pasar pada saat transaksi dilakukan.
Peraturan Menteri Keuangan Nomor 172 Tahun 2023 tentang Penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dalam Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa menjadi relevan dalam tahap tersebut. Peraturan ini memasukkan transaksi keuangan terkait pinjaman sebagai transaksi yang memerlukan penilaian pendahuluan dan analisis kewajaran. Dalam kaitannya dengan pinjaman, substansi transaksi, kebutuhan penerima dana, penggunaan dana, manfaat ekonomis, serta kemampuan membayar kembali perlu diperhatikan.
Sebagai ilustrasi, PT Kencana menerima pinjaman Rp12 miliar tanpa bunga dari pemegang saham langsungnya. Pemegang saham tersebut masih memiliki kewajiban penyetoran modal sesuai anggaran dasar yang belum dipenuhi seluruhnya. Meskipun terdapat kontrak pinjaman dan dana digunakan untuk modal kerja, persyaratan modal disetor penuh dalam Pasal 12 ayat (1) tidak terpenuhi. Dalam situasi ini, Pasal 12 ayat (2) membuka dasar untuk menentukan bunga terutang pada tingkat wajar.
Contoh lain adalah PT Nusa yang menerima pinjaman tanpa bunga dari pemegang sahamnya untuk melunasi kewajiban kepada pemasok. Modal pemegang saham telah disetor seluruhnya dan dana terbukti berasal dari rekening pribadi pemegang saham. Namun, PT Nusa memiliki arus kas positif, laba yang stabil, serta akses pembiayaan bank yang memadai. Keadaan tersebut perlu dianalisis untuk menentukan apakah perseroan benar-benar mengalami kesulitan keuangan bagi kelangsungan usahanya sebagaimana disyaratkan Pasal 12 ayat (1).
Apabila bunga dianggap terutang dan pemberi pinjaman merupakan Wajib Pajak dalam negeri atau bentuk usaha tetap, terdapat implikasi Pajak Penghasilan Pasal 23. Pasal 23 ayat (1) huruf a angka 1 Undang-Undang Pajak Penghasilan memasukkan bunga sebagai objek pemotongan. Pasal 15 ayat (3) PP 94 Tahun 2010 mengatur bahwa pemotongan dilakukan pada akhir bulan saat penghasilan dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau jatuh tempo pembayarannya, tergantung peristiwa yang terjadi lebih dahulu.
Karena itu, penentuan periode keterutangan bunga menjadi isu yang tidak dapat dipisahkan dari nilai bunga wajar. Wajib Pajak badan penerima pinjaman perlu memastikan bahwa pengakuan fiskal, pembukuan, dan pemenuhan kewajiban pemotongan tidak dibangun berdasarkan asumsi yang tidak didukung analisis transaksi.
Apabila pemegang saham pemberi pinjaman merupakan subjek pajak luar negeri, perlakuan pemotongan perlu dianalisis dalam rezim Pajak Penghasilan Pasal 26. Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, bila tersedia, bergantung pada negara domisili, Surat Keterangan Domisili, status penerima manfaat, dan ketentuan persetujuan yang relevan.
Dokumen dan Fakta yang Membentuk Posisi Wajib Pajak
Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 tidak cukup dipenuhi dengan mencantumkan frasa “tanpa bunga” dalam kontrak. Posisi Wajib Pajak badan akan lebih kuat apabila dokumen hukum, pembukuan, dan fakta transaksi menunjukkan cerita yang sama.
Perjanjian pinjaman perlu menggambarkan identitas para pihak, nilai pinjaman, tanggal penarikan, tenor, jadwal pembayaran pokok, pernyataan status bunga, penggunaan dana, serta konsekuensi apabila kewajiban pelunasan tidak dipenuhi. Tidak adanya jadwal pelunasan atau tidak adanya mekanisme penagihan dapat memunculkan pertanyaan mengenai karakter utang itu sendiri.
Untuk membuktikan asal dana pemegang saham, dokumen pendukung dapat mencakup mutasi rekening, bukti kepemilikan dana, laporan keuangan pemegang saham apabila berbentuk badan, atau dokumen lain yang menunjukkan bahwa dana tidak berasal dari pembiayaan pihak ketiga. Dalam praktik, aliran dana perlu dapat ditelusuri secara wajar dari pemegang saham kepada perseroan terbatas penerima pinjaman.
Bukti modal disetor juga perlu konsisten dengan anggaran dasar, akta perubahan, administrasi perseroan, dan pembukuan. Jika terdapat perbedaan antara komitmen modal, modal ditempatkan, serta modal yang benar-benar disetor, posisi Pasal 12 ayat (1) perlu dievaluasi dengan lebih cermat.
Kondisi tidak merugi pada pemegang saham dan kesulitan keuangan pada perseroan penerima tidak seharusnya dibuktikan secara abstrak. Laporan laba rugi, neraca, arus kas, proyeksi keuangan, kewajiban jatuh tempo, notulen rapat direksi atau pemegang saham, serta dokumen kebutuhan pendanaan dapat menjelaskan konteks ekonomi transaksi.
Pencatatan akuntansi juga tidak boleh bertentangan dengan perjanjian. Apabila transaksi memang dinyatakan tanpa bunga, tetapi terdapat akun beban bunga, pendapatan bunga, utang bunga, atau pembayaran yang dijelaskan sebagai bunga, konsistensi posisi tanpa bunga akan sulit dipertahankan. Sebaliknya, apabila Pasal 12 ayat (2) relevan, Wajib Pajak perlu memetakan dampak penyesuaian fiskal dan kewajiban pemotongan berdasarkan periode keterutangan bunga yang ditentukan.
Membedakan Pasal 12 dengan Pinjaman Afiliasi Lainnya
Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 memiliki batas subjek yang jelas. Ketentuan tersebut tidak dapat digunakan sebagai dasar langsung untuk menyatakan bahwa seluruh pinjaman tanpa bunga antar pihak berelasi diperkenankan atau seluruhnya dianggap berbunga.
Pinjaman dari PT kepada pemegang saham tidak berada dalam ruang lingkup Pasal 12. Untuk struktur tersebut, isu utamanya adalah apakah PT telah memberikan manfaat ekonomi kepada pemegang saham dengan syarat yang tidak sejalan dengan kewajaran dan kelaziman usaha. Penilaiannya dapat berujung pada koreksi penghasilan bunga bagi PT atau konsekuensi lain berdasarkan substansi transaksi.
Demikian pula, pinjaman antara dua Wajib Pajak badan afiliasi—misalnya antara induk dan anak usaha—tidak dapat langsung mengandalkan Pasal 12. Pengujian dilakukan melalui Pasal 18 ayat (3) UU PPh dan PMK 172 Tahun 2023, dengan melihat karakteristik transaksi serta pembanding yang layak. Ada atau tidaknya bunga bukan satu-satunya faktor; analisis juga mencakup apakah transaksi benar-benar diperlukan, digunakan untuk kegiatan usaha, dan memiliki karakter pinjaman yang nyata.
Perbedaan ini menjelaskan mengapa istilah “pinjaman afiliasi tanpa bunga” tidak dapat menghasilkan satu jawaban tunggal. Arah pinjaman, status pihak pemberi dana, bentuk badan penerima, sumber dana, dan kondisi keuangan masing-masing pihak menentukan ketentuan yang digunakan.
Pasal 12 PP 94 Tahun 2010 tetap menjadi ketentuan khusus bagi Wajib Pajak badan berbentuk perseroan terbatas yang menerima pinjaman tanpa bunga dari pemegang saham. Ruang yang diberikan ketentuan ini bersifat terbatas dan bergantung pada pemenuhan empat syarat kumulatif.
Apabila transaksi tidak memenuhi persyaratan tersebut, analisis tidak berhenti pada kontrak tanpa bunga. Bunga dapat menjadi terutang pada tingkat wajar, dengan implikasi terhadap penghitungan Pajak Penghasilan dan, sesuai keadaan transaksi, kewajiban pemotongan. Karena itu, struktur pinjaman perlu dibangun melalui dokumentasi yang konsisten dengan keadaan ekonomi serta kebutuhan pendanaannya.
Artikel ini disusun berdasarkan Undang-Undang Pajak Penghasilan, Peraturan Pemerintah Nomor 94 Tahun 2010, Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2019, Peraturan Pemerintah Nomor 9 Tahun 2021, Peraturan Pemerintah Nomor 55 Tahun 2022, dan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 172 Tahun 2023 serta ketentuan pelaksanaan yang berlaku pada tanggal publikasi. Untuk kasus spesifik, penerapan perlu ditelaah berdasarkan fakta dan dokumen yang relevan.